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　　出品：新浪财经上市公司询查院

　　作家：IPO再融资组/郑权

　　近日，纳睿雷达发布收购草案，公司以刊行股份及支付现款购买天津希格玛微电子本领有限公司（下称“天津希格玛”或主义公司）的事项进一步鼓舞。此外，纳睿雷达还权术召募配套资金。

　　2023年，纳睿雷达在科创板IPO募资18亿元，当今账面有16亿元的广义货币资金且有息欠债近乎为0，财富欠债率仅个位数，2024年年末闲置资金答理居品余额高达11.39亿元。在账面资金充裕且欠债压力极小的配景下，纳睿雷达召募配套资金的必要性有待商榷。

　　收购草案深入，在天津希格玛被纳睿雷达收购前，6名投资东谈主或投资机构吸收一皆退出或部分退出，而纳睿雷达却以421.4%的溢价收购天津希格玛。从现存数据看，天津希格玛营收筹画是否适应科创属性条目还有待商榷。这次并购将给纳睿雷达带来约2.52亿元商誉，来往敌手给出的事迹得意不低，若是主义公司不成完了预期收益存在商誉减值风险。

　　广义货币资金高达15亿元财富欠债率仅个位数 11亿元闲置资金买答理仍权术募资

　　尊府深入，纳睿雷达主交易务是提供全极化有源相控阵雷达系统科罚决议，当今所坐褥的居品主要为X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件居品及算力算法就业。

　　2023年2月，纳睿雷达在科创板上市，募资18亿元，超募6.86亿元。上市往日，纳睿雷达完了归母净利润0.63亿元，同比下落40%，上市首年即“变脸”。2024年，公司营收和净利润双增，但2024年的归母净利润（0.77亿元）也曾比IPO前一年2022年的1.06亿元少。

　　近期，纳睿雷达开启了跨界并购。公司权术收购的天津希格玛，主交易务是光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管制芯片等数字、模拟和数模搀杂的专用集成电路（ASIC）的研发、联想和销售。

　　把柄收购草案，纳睿雷达权术以刊行股份及现款支付两种形态收购天津希格玛，总对价为3.7亿元，其中刊行股份和现款收购的金额都是1.85亿元。

　　同期，纳睿雷达还权术刊行股票召募配套资金，募资总数不跨越1.85亿元，召募配套资金刊行股份数目不跨越本次来往前公司总股本的30%，本次召募配套资金拟用于支付本次来往的现款对价。

　　但值得投资者存眷的是，纳睿雷达账面资金颠倒充裕，且有息欠债近乎为0财富欠债率仅个位数，公司用多数闲置资金答理，因此召募配套资金的必要性有待商榷。

　　甘休2025年一季度末，纳睿雷达账面上的货币资金为12.82亿元，来往性金融财富3.42亿元，广义货币资金估量16.24亿元。

　　更清苦的是，纳睿雷达欠债率很低，2025年一季度的财富欠债率仅8.62%，其中有息欠债（短期借款、一年内到期的非流动欠债、永恒借款、搪塞债券、租借欠债之和）仅0.04亿元，基本为0。

　　甘休 2024 年 12 月 31 日，纳睿雷达使用闲置召募资金进行现款管制的余额为东谈主民币11.39亿元，足以见资金充裕过程。

　　有投资者可能会称，纳睿雷达的好多现款要用到IPO募投形态上。但事实上，纳睿雷达IPO超募资金高达6.86亿元，其中3.43亿元超募资金长久补充流动资金，剩余3.43亿元尚未细则投向。综上，纳睿雷达召募配套资金的必要性有待商榷。

　　主义公司6名投资者先后一皆或部分退股 上市公司溢价421%收购

　　收购草案深入，主义公司天津希格玛诞生于2017年12月22日，是一家比拟年青的公司。2020-2022年，天津希格玛估量进行了四次增资，受到了外部投资者的看好。

　　但特意旨敬爱的是，2024年5月——2024年11月，共有6名投资机构或个东谈主先后从天津希格玛一皆退股或部分退股，6名投资者分散是深圳松禾创智创业投资结伙企业（有限结伙）（一皆退出，减少注册老本 60.359万元，减资前占比4.019525%）、上海祥禾涌骏股权投资结伙企业（有限结伙）（一皆退出，减少注册老本129.3407万元，减资前占比8.613267%）、讯飞海河（天津）东谈主工智能创业投资基金结伙企业（有限结伙）（一皆退出，减少注册老本29.1017万元，减资前占比2.2181%），徐景明（一皆退出，减少注册老本 2.9102万元）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限结伙）（部分退出，减资64.7988万元）、嘉兴军科二期股权投资结伙企业（有限结伙）（部分退出，减资21.799万元）。

　　6名退出的投资者中，4名是一皆退股，不再抓股。为何多名股东在2024年吸收退出，是否不再看晴天津希格玛？或者是出现了什么大问题？这些问题无从考据。

　　在多名股东从天津希格玛退出后不久，纳睿雷达便以3.7亿元收购，溢价高达421%。收益法评估论断下，天津希格玛总计者（股东）权利账面价值为7107.72 万元，评估后的股东一皆权利价值为 37060万元，评估升值29952.28万元，升值率421.4%

　　为何纳睿雷达吸收跨界并购被多名投资机构减资的天津希格玛？纳睿雷达默示，收购不错建造公司居品底层芯片本领自主可控，莳植雷达规摹本领竞争力；成心于上市公司莳植盈利才智，完了股东价值最大化。

　　关于高达421%的溢价收购，来往敌手也给出了不低的事迹得意。偿义务东谈主进取市公司得意，主义公司在事迹得意期内2025 年度、2026年度、2027年度得意的扣非归母净利润分散不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元。

　　但2024年，天津希格玛的扣非归母净利润仅1035.17万元，2025年要完了翻倍增长才能达标，何况2026年和2027年仍要保抓高速增长。值得一提的是，主义公司2023年还处于赔本景况，扣非归母净利润为-367万元，奈何保抓高速多数盈利是个测验。

　　收购完成后，上市公司将新增25253.29 万元商誉。若是主义公司改日不成完了预期收益，则该等商誉将存在减值风险。

　　主义公司是否得志科创属性条目待考

　　由于纳睿雷达属于科创板上市公司，把柄相干规则公司收购的天津希格玛也应该适应科创板定位。

　　把柄《上海证券来往所上市公司紧要财富重组审核王法（2025年5月纠正）》第八条规则，“科创板上市公司扩充紧要财富重组的，拟购买财富应当适应科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同业业或者落魄游，且与科创板上市公司主交易务具有协同效应”。

　　那天津希格玛是否适应科创板定位？上市公司默示，天津希格玛属于《上海证券来往所科创板企业刊行上市文告及推选暂行规则》第五条中的“（一）新一代信息本领边界”之“集成电路”，适应科创板行业边界。

　　但纳睿雷达莫得深入天津希格玛相干筹画是否适应科创属性评价条目。比如，证监会《科创属性评价指令（试行）（2024年修正）》条目，“哄骗于公司主交易务并冒失产业化的发明专利7项以上”，但是天津希格玛2024年年末的发明专利仅有6项。值得留意的是，天津希格玛所属行业为“C65 软件和信息本领就业业”，或不适用发明专利数目的条目。

　　又比如，《科创属性评价指令（试行）（2024年修正）》条目，“最近三年交易收入复合增长率达到25%，或最近一年交易收入金额达到3亿元”。但收购草案只给了天津希格玛最近两年的营收数据，很难判断复合增长率是否达到25%，但不错细则的是营收显然低于3亿元。

　　2023年和2024年，天津希格玛营收数据分散为1.02亿元、1.23亿元，2024年的营收增速为20.6%。

　　何况，纳睿雷达与天津希格玛能否产生协同效应也有待考据，毕竟两家公司属于不同的行业。把柄《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，纳睿雷达所属行业为蓄意机、通讯和其他电子开拓制造业”大类（代码：C39）—“雷达及配套开拓制造（C3940）”；而天津希格玛所属行业为“C65 软件和信息本领就业业”。

　　纳睿雷达默示，本次来往完成后，通过整合主义公司本领与供应链资源，上市公司将在牢固低成本产业化上风的同期，构建底层芯片本领自主可控，牢固雷达居品的本领竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”莳植至“芯片级协同”，莳植下一代高性能雷达研发恶果，反映高性能雷达市集需求，进而增强上市公司抓续谋划才智与市集竞争力，故主义公司与上市公司主交易务的协同效应。

包袱裁剪：公司不雅察